Abuso di Mercato

Procedura Market Abuse

1. INTRODUZIONE. 

Hex Trust Italia Srl (di seguito anche la “società”) svolge attività di fornitore di servizi di cripto-asset (Digital  Asset Service Provider) con specifico riferimento alle attività di Custody e Trading per clienti istituzionali,  senza alcuna presenza nel “retail business”. 

2. SCOPO. 

Il presente documento disciplina le attività poste in essere da Hex Trust Italia per mitigare il potenziale  rischio di “Abuso di Mercato” (di seguito anche “Market Abuse” o “MAR”) in caso di negoziazioni di crypto attivita’ tramite piattaforma, intendendo con “Abuso di Mercato” la pratica di illecito sfruttamento di  

informazioni privilegiate. Tale illecito sfruttamento si configura allorquando si realizza: - (abuso di informazioni privilegiate) utilizzo di informazioni non disponibili al pubblico da parte di particolari  soggetti che, in virtu’ dello specifico ruolo ricoperto, possano influenzare l’andamento della negoziazione  di asset finanziari. Piu’ in generale, trattasi dell’utilizzo di informazioni privilegiate con operazioni, per  proprio conto o di terzi, su strumenti finanziari cui tali informazioni privilegiate siano riferite, intendendo  con esse informazioni aventi un carattere preciso, non resa pubbliche e che, se resa pubblica, avrebbe  un effetto significativo sui prezzi. 

- (comunicazione illecita di informazioni privilegiate) comunicazione di informazioni privilegiate possedute  da un soggetto a terzi (anche tramite invio di documenti riservati contenenti informazioni privilegiate),  tranne nel caso in cui la comunicazione avvenga nel normale esercizio di un’occupazione, una  professione o una funzione. 

- (manipolazione del mercato) operazione o qualsiasi altra condotta che  

o invii (anche potenzialmente) segnali falsi o fuorvianti su domanda/ offerta di prezzo di asset finanziari;  o consenta (anche potenzialmente) di fissare il prezzo di uno strumento finanziario a un livello artificiale; o faccia uso di artifici, forme di inganno, diffusione o trasmissione di dati o informazioni false o fuorvianti,  

qualsiasi azione che manipoli il calcolo di un parametro di riferimento. Tale fattispecie non e’  riconducibile all’operativita’ di Hex Trust poiche’ soggetto non quotato. 

La societa’ fornisce copia del presente documento alla preposta Autorita’ di Vigilanza ed alle controparti in  ambito di esecuzione di ordini di negoziazione di asset digitali, al fine di rilevare e mitigare i potenziali rischi  di Abuso di Mercato, mitigare il rischio di asimmetrie informative e tutelare gli investitori. La presente Procedura si ricollega, tematicamente, agli aspetti descritti nelle Procedure “Best Execution” e  “Trading” alle quali si rimanda per eventuali approfondimenti 

3. QUADRO NORMATIVO. 

- Normativa EU: 

o Regolamento (UE) n. 596/2014 sugli abusi di mercato 

o Regolamento di modifica (UE) 2016/1011 

o Regolamento di modifica (UE) 2019/2115

o Regolamento delegato (UE) 2022/1959 della Commissione 

o Regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210 della Commissione 

o Regolamento di esecuzione (UE) 2020/1406 della Commissione 

o Regolamento delegato (UE) 2019/461 della Commissione 

o Regolamento di esecuzione (UE) 2018/292 della Commissione 

o Regolamento di esecuzione (UE) 2017/1158 della Commissione 

o Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione 

o Regolamento delegato (UE) 2016/1052 della Commissione 

o Regolamento di esecuzione (UE) 2016/959 della Commissione 

o Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione 

o Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione 

o Regolamento di esecuzione (UE) 2016/378 della Commissione 

o Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio 

o Direttiva 2014/57/UE del Parlamento europeo e del Consiglio 

o Pacchetto di proposte legislative del 24/04/2024 (riforma dei mercati di capitali del Listing Act). - Normativa Italiana: 

o DLgs. n. 58, 28/02/1998 (di seguito il “TUF”) 

o Delibera CONSOB n. 19925 del 22/03/2017 

o Linee Guida CONSOB, 13/10/17 (“Gestione Informazioni Privilegiate”, “Raccomandazioni di investimento”). o Comunicazione CONSOB n. 1/ 2017 di Ottobre 2017 

4. DEFINIZIONE DI INFORMAZIONE PRIVILEGIATA. 

Con il termine di “Informazioni privilegiate” si intendono informazioni per cui sussistono quattro condizioni: 1. concernere direttamente l’emittente 

2. non essere stata resa pubblica 

3. avere carattere preciso 

4. essere materiale cioè, qualora resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi degli asset. 

Piu’ in particolare, le “informazioni privilegiate”: 

- non sono (o non ancora) a disposizione del pubblico ed in grado variare il prezzo del sottostante asset; - riguardano circostanze esistenti o che si possono produrre tali da impattare sui prezzi di cripto-attività; - potrebbero pregiudicare, se divulgate in modo non regolamentato, i legittimi interessi di shareholders,  

stakeholders, emittenti, offerenti o persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione; - potrebbero pregiudicare la regolare formazione dei prezzi di mercato se non mantenute riservate. 

5. INFORMAZIONI PRIVILEGIATE: DIVIETO DI COMUNICAZIONE ILLECITA. 

La societa’ prevede che nessun soggetto divulghi informazioni privilegiate di cui sia in possesso, tranne nel  caso in cui tale divulgazione avvenga nell’esercizio di un’attività lavorativa o professionale o funzionale.

6. INFORMAZIONI PRIVILEGIATE: DIVIETO DI ABUSO. 

La societa’ prevede che nessun soggetto impieghi informazioni privilegiate di cui sia in possesso a scopo di  negoziare, per conto proprio o per conto di terzi, asset digitali a cui tali informazioni si riferiscano.  In tale ambito e’ considerato abuso di informazioni privilegiate anche: 

- annullamento o modifica di un ordine concernente cripto-attività a cui tali informazioni si riferiscono  quando esso sia stato inoltrato prima che il soggetto interessato possedesse tali informazioni privilegiate; - presentazione, modifica o ritiro di un’offerta per conto proprio o per conto di terzi quando cio’ cio’ sia stato  compiuto dopo l’entrata in possesso di tali informazioni. 

Hex Trust Italia prevede che nessuno possa: 

- abusare o tentare di abusare o utilizzare informazioni privilegiate per acquisire o cedere asset,  direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi; 

- raccomandare ad altri di abusare informazioni privilegiate o indurre altri ad abusarne; - raccomandare o indurre un’altra persona sulla base di tali informazioni privilegiate ad: o acquistare o cedere cripto-attività; 

o annullare o modificare un ordine riguardante cripto-attività. 

Il ricorso ad una raccomandazione o ad una sua induzione è inteso abuso di informazioni privilegiate se il  soggetto che vi ricorre sa che tali comportamenti sono compiuti in base ad informazioni privilegiate. Quanto sopra si applica a ogni soggetto che possieda informazioni privilegiate alla luce del fatto che: - sia membro di un organo interno a Hex Trust Italia; 

- abbia una partecipazione al capitale; 

- abbia accesso ad informazioni privilegiate nell’esercizio dell’attività lavorativa; 

- possieda tali informazioni per ulteriori, diverse circostanze. 

Se l’eventuale abuso di informazioni privilegiate si riferisce alla persona giuridica, le presenti disposizioni si  applicano alle persone fisiche che partecipano alla decisione di effettuare l’acquisto, la cessione, la  cancellazione o la modifica di un ordine per conto della persona giuridica in questione. 

7. INFORMAZIONI PRIVILEGIATE: DIVIETO DI MANIPOLAZIONE DI MERCATO.

‍Tale fattispecie non e’ riconducibile all’operativita’ di Hex Trust poiche’ soggetto non quotato.  Tuttavia, a fini di tracciabilita’, si specifica che: 

- nessuno puo’ effettuare manipolazioni di mercato o tentare di effettuarne; 

- sono considerate manipolazione del mercato le condotte seguenti: 

o perfezionamento di un’operazione, collocazione di ordine di negoziazione che possa: ✓ fornire indicazioni false o fuorvianti su offerta, domanda prezzo di cripto-attività; ✓ fissare il prezzo di una o più cripto-attività a un livello anormale o artificiale; 

✓ incidere sul prezzo di cripto-attività utilizzando strumenti fittizi o altri tipi di inganno o espediente; o diffusione di informazioni con media e web o altro mezzo tale da fornire indicazioni fuorvianti su domanda, offerta, prezzo di cripto-attività, rischiando di fissare artificialmente il prezzo di cripto-attività;

o acquisizione di una posizione dominante sull’offerta o sulla domanda di una cripto-attività che possa  fissare i prezzi di acquisto o vendita o possa creare altre condizioni commerciali inique; o inoltro a piattaforme di negoziazione di ordini di acquisto, cancellazioni e modifiche; o compromissione o ritardo di funzionamento della piattaforma di negoziazione di cripto-attività o  l’esecuzione di qualsiasi attività che possa avere tale effetto; 

o esecuzione di azioni che ostacolino l’individuazione di ordini autentici sulla piattaforma di  negoziazione di cripto-attività da parte di altre persone o qualsiasi attività che possa avere tale effetto,  anche mediante l’inserimento di ordini che determinano la destabilizzazione della piattaforma stessa; 

o creazione di un segnale falso o fuorviante in merito a offerta, domanda o prezzo di una cripto-attività; o uso di mezzi di informazione tradizionali o elettronici per esprimere pareri su cripto-attività in cui si  siano prese posizioni in precedenza, approfittando poi degli effetti prodotti da tali pareri sul prezzo  delle cripto-attività, senza avere reso pubblico detto conflitto di interesse in modo adeguato. 

8. ABUSI DI MERCATO: PRESIDI ORGANIZZATIVI E DI CONTROLLO. 

La societa’ implementa presidi organizzativi e di controllo” atti ad individuare e mitigare abusi di mercato: i. individuazione dei requisiti regolamentari e di Vigilanza in tema di Market Abuse ed analisi d’impatto; ii. verifica della coerenza dell'assetto organizzativo (processi, procedure e soluzioni) rispetto a tali requisiti: iii. redazione, aggiornamento e archiviazione del “Registro dei Soggetti Rilevanti” atto a monitorare i  

Soggetti Rilevanti Gruppo che, in virtu’ delle attivita’ aziendali svolte, possano avere accesso a  “Informazioni Privilegiate”. Tali “Soggetti Rilevanti” sono, in via generale, identificati in: o chi detenga partecipazioni almeno pari al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto  di voto, nonché ogni altro soggetto che ne detenga il controllo; 

o soggetti apicali di Hex Trust Italia Srl; 

o soggetti apicali del Gruppo Hex Trust; 

iv. redazione, aggiornamento e archiviazione (almeno dieci anni) del “Registro delle transazioni effettuate  da Soggetti Rilevanti”; 

v. analisi di sospetti abusi di mercato, commessi o potenziali, e tempestiva segnalazione all’Autorita’ di  Vigilanza mediante il “Modulo di Segnalazione di attivita’ riconducibili al Market Abuse”; vi. divieto di negoziare asset digitali da parte di dipendenti in base a informazioni privilegiate non pubbliche vii. divieto di discutere informazioni privilegiate non pubbliche senza una chiara necessità di condivisione; viii. divieto di negoziare cripto-asset prima del rilascio pubblico di sottostanti informazioni privilegiate; ix. divieto di trasmissione a terzi di informazioni privilegiate utilizzabili per transazioni commerciali; x. divieto di dichiarazioni fuorvianti su cripto-asset per influenzarne il prezzo; 

xi. attenzione nella discussione di informazioni potenzialmente sensibili in contesti informali; xii. limitazione dell'accesso a informazioni sensibili solo a coloro che ne abbiano necessita’ lavorativa; xiii. monitoraggio delle transazioni che potrebbero suggerire atti di Market Abuse;  xiv. divieto di comunicazione al mercato di informative pubbliche non chiare e/o non veritiere; xv. audit regolari atti a garantire l’efficacia dei presidi di controlli in atto;

xvi. divulgazione selettiva di informazioni privilegiate prima della messa a disposizione del pubblico; xvii. procedura di Whistleblowing per segnalare sospetti abusi d’informazioni privilegiate/ divulgazioni illecite; xviii. divieto di “Wash Trades” (negoziazione da parte di uno stesso soggetto per creare l’illusione di trading); xix. divieto di “Pump & Dump” (promozione forzosa di cripto-asset da rivendere a prezzi gonfiati); xx. divieto di “Spoofing e stratificazione” (grandi ordini di negoziazione da annullare prima dell'esecuzione); xxi. sistemi di sorveglianza dei trader per rilevare operazioni che potrebbero indicare manipolazione; xxii. meccanismi di supervisione dei trader per rilevare potenziali strategie manipolative; xxiii. conservazione dei registri di trading per rilevare eventuali strategie potenzialmente manipolative; xxiv.evasione delle richieste delle Autorità di Vigilanza e dei Mercati. 

9. ABUSI DI MERCATO: NOTIFICA ALL’AUTORITA’. 

Hex Trust Italia’: 

- è soggetta alle norme di notifica all’Autorita’ dello Stato membro in cui è registrata o ha la sede legale; - comunica senza indugio a tale Autorità ogni ragionevole sospetto su ordini, cancellazioni o modifiche se  vi siano circostanze che indichino un abuso di mercato commesso o in atto o possa essere commesso. 

10. INTERNAL DEALING: ESCLUSIONE. 

Dal succitato perimetro sono esclusigli obblighi in tema di “Internal Dealing”, in quanto Hex Trust Italia non risulta una societa’ quotata con titoli negoziati su mercati regolamentati che possano essere oggetto compravendita da parte dei propri amministratori, sindaci e top managers.

organizzativi e di controllo atti a mitigare il potenziale rischio di Market Abuse, come indicati Flow Chart: 

11.INFORMAZIONI PRIVILEGIATE: FLOW CHART. 

In conformita’ alla Comunicazione CONSOB n. 1/2017 di Ottobre 2017, la societa’ adotta presidi organizzativi e di controllo atti a mitigare il potenziale rischio di Market Abuse, come indicati Flow Chart:

12.INFORMAZIONI PRIVILEGIATE: FUNZIONE RESPONSABILE della GESTIONE. 

‍La societa’ individua nella funzione Antiriciclaggio e Compliance la Funzione di Gestione delle  Informazioni Privilegiate (“FGIP”) atta al presidio di tale Fase del Processo “Market Abuse”. Essa: 1. concorre alla definizione e alla valutazione periodica del monitoraggio delle Informazioni Privilegiate; 2. impartisce disposizioni per la corretta applicazione della stessa; 

3. provvede alla mappatura dei tipi di informazioni rilevanti; 

4. definisce i criteri per l’individuazione delle specifiche informazioni rilevanti; 

5. individua le specifiche informazioni rilevanti; 

6. impartisce disposizioni per la gestione dell’elenco delle persone con accesso alle informazioni rilevanti; 7. monitora la circolazione delle specifiche informazioni rilevanti; 

8. individua il momento in cui la specifica informazione rilevante diviene privilegiata; 9. decide in merito alla tempistica di pubblicazione delle informazioni privilegiate; 

10.monitora la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare tale pubblicazione;  11.monitora la circolazione delle informazioni privilegiate; 

12.offre al personale un supporto per individuare la natura delle informazioni da queste trattate. 

13.INFORMAZIONI PRIVILEGIATE: INFORMAZIONI RILEVANTI e INFORMAZIONI PRIVILEGIATE. 

‍Hex Trust Italia, al fine di assolvere all’obbligo di pubblicare quanto prima le informazioni che assumono  natura privilegiata (art 87 e 88 MiCA), monitora le fasi preliminari alla pubblicazione, in base al “principio di  proporzionalita’” nel rispetto della riservatezza e della protezione di flussi informativi del Sistema di  Governance. A tal riguardo, individua e monitora i tipi di informazioni rilevanti in quanto relative a dati,  eventi, progetti o circostanze che possono assumere natura privilegiata. 

A tal fine e per individuare se una specifica informazione “rilevante” assume la natura “privilegiata”, sono  definiti ex ante i criteri per ciascun tipo di informazione rilevante: essi possono consistere in informazioni sull’emittente, informazioni non rese pubbliche, informazioni di carattere preciso (circostanze), informazioni  materiali in grado di impattare in modo significativo sui prezzi degli asset. 

Posto quanto sopra e nel rispetto del “principio di proporzionalita’”, Hex Trust, provvede a: - verificare l’adeguatezza di controlli e sanzioni in tema di violazione degli obblighi interni di riservatezza; - limitare e controllare l’accesso alle specifiche informazioni assicurando la sicurezza organizzativa, fisica e  

logica delle stesse, anche tramite la strutturazione su diversi livelli di accesso, la protezione dei relativi  supporti informatici (parole chiave, crittografia, ecc.) e limiti alla circolazione di dati e documenti; - richiedere una relazione periodica della “FGIP” sull’applicazione della Procedura; - determinare programmi di formazione per i dipendenti; 

- specificare le modalità di condotta da adottare nei rapporti formali e informali con i terzi in genere; - adottare politiche di gestione e incentivazione del personale che non generino l’erroneo convincimento  che il raggiungimento degli obiettivi di produttività sia oggetto di valutazione positiva indipendentemente  dalle modalità seguite.

14.INFORMAZIONI PRIVILEGIATE: ELENCO INFORMAZIONI da PUBBLICARE ed INSIDER LIST.

‍Al fine di adempiere agli obblighi previsti in tema di Market Abuse con specifico riguardo alla pubblicazione  delle informazioni privilegiate, Hex Trust Italia si dota di meccanismi organizzativi e procedurali coerenti con  il proprio Sistema di Governance. In particolare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 87 e 88 del Regolamento  (UE) 2023/1114 (“MiCA”) relativo ai mercati delle cripto-attività, la societa’: 

- comunica quanto prima le informazioni privilegiate che la riguardano per consentire alle controparti  negoziali di accedervi tempestivamente e di valutarle in modo adeguato, completo e tempestivo,  mitigando il rischio di asimmetrie informative, in un’ottica di tutela dell’investimento;  

- pubblica sul sito web per almeno cinque anni l’Elenco delle Informazioni Privilegiate; - redige senza pubblicare sul proprio sito web la cd. Insider List ovvero il succitato l’Elenco in cui le  Informazioni Privilegiate risultano associate ai Soggetti che possano avervi accesso,. I soggetti inseriti nell’Insider List: 

o devono prendere atto per iscritto (con la presente Procedura) degli obblighi giuridici e regolamentari connessi e siano a conoscenza delle sanzioni applicabili in caso di abuso di informazioni privilegiate e  di comunicazione illecita di informazioni privilegiate. 

La FGIP: 

o aggiorna l’Insider List se: 

✓ cambia il motivo per cui la persona è inclusa nella sezione; 

✓ una nuova persona ha accesso all’informazione privilegiata; 

✓ una persona iscritta nella sezione non ha più accesso all’informazione. 

o e’ responsabile di: 

✓ corretta tenuta dell’Insider List anche in caso di delega ad altra funzione; 

✓ aggiornamento dell’Insider List quando un’informazione privilegiata cessa di avere tale natura, con  relativa informativa alle persone indicate. 

L’Insider List: 

o è tenuta su formato elettronico per almeno cinque anni; 

o deve garantire in ogni momento: 

✓ la riservatezza delle informazioni contenute assicurando che l’accesso all'Insider List sia limitato  alle persone identificate che devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione; ✓ l’esattezza delle informazioni presenti nell’Insider List; 

✓ l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti dell’Insider List. 

o e’ inoltrata alla Consob via PEC all’indirizzo consob@PEC.consob.it o a protocollo@consob.it. - non coniuga la comunicazione di informazioni privilegiate alla commercializzazione di propri asset; - puo’, sotto la propria responsabilità, ritardare la divulgazione al pubblico di informazioni privilegiate  purché siano soddisfatte le condizioni seguenti: 

o la divulgazione immediata potrebbe pregiudicare gli interessi di eventuali shareholders, stakeholders,  emittenti, offerenti a vario titolo coinvolti; 

o il ritardo nella divulgazione potrebbe non fuorviare il pubblico.

- notifica l’eventuale ritardo della divulgazione di informazioni privilegiate alla preposta Autorità di Controllo  fornendone per iscritto una spiegazione, immediatamente dopo che le informazioni siano state divulgate  al pubblico.  

Quanto sopra indicato e’ svolto nel rispetto della normativa in tema di protezione dei dati e dei flussi  informativi delineati nel Sistema di Governance. 

15. INFORMAZIONI PRIVILEGIATE: INDICAZIONI sulla GESTIONE del SITO WEB.

‍Hex Trust, al fine di garantire una corretta informazione, tiene conto dei seguenti criteri nell’utilizzo del  proprio sito internet rivolto agli investitori (area Investor Relation): 

- riporta i dati secondo adeguati criteri redazionali, evitando di perseguire finalità promozionali; - indica in chiaro, in ciascuna pagina internet, la data e l'ora di aggiornamento dei dati; - assicura, nel caso di utilizzo di una seconda lingua oltre a quella italiana, che il contenuto sia il medesimo  nelle due versioni, evidenziando, in caso contrario, le eventuali differenze; 

- diffonde, nel più breve tempo possibile, un testo di rettifica in cui siano evidenziate le correzioni  apportate, nel caso di errori contenuti nell’informazione pubblicata sul sito; 

- cita la fonte dell’informazione in occasione della pubblicazione di dati e notizie elaborati da terzi; - dà notizia nel comunicato della eventuale pubblicazione sul sito internet dei documenti inerenti agli eventi  riportati nel comunicato stesso; 

- mette a disposizione del pubblico tramite internet i documenti preferibilmente in versione integrale, ovvero  assicura che l’eventuale sintesi rispecchi fedelmente il quadro informativo del documento originale; - indica se i documenti pubblicati siano in versione integrale ovvero un estratto, esplicitando le modalità per  il reperimento dei documenti in formato originale; 

- effettua eventuali rinvii ad altri siti sulla base di principi di correttezza e neutralità e in modo tale da  consentire all’utente di rendersi conto agevolmente in quale altro sito si è posizionato; - consente la libera consultazione del sito evitando di condizionarne l’accesso. 

16. INFORMAZIONI PRIVILEGIATE: RITARDO della PUBBLICAZIONE. 

Hex Trust, prima della decisione in merito alla natura privilegiata dell’informazione, valuta se sussistano le  condizioni per poterne ritardare la pubblicazione. Tale valutazione è tempestiva, dopo l’accertamento della  natura privilegiata dell’informazione.  

In tale contesto, la FGIP: 

- accerta la disponibilità dello strumento tecnico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la  conservazione su supporto durevole delle informazioni in cui deve registrare i dati relativi alla decisione; - adotta le misure organizzative volte a consentire la tempestiva pubblicazione delle informazioni  privilegiate qualora non dovesse essere più garantita la riservatezza delle stesse; 

- prepara una stima della data di pubblicazione dell’informazione eventualmente ritardata.

Hex Trust: 

- può ritardare, sotto la propria responsabilità, la pubblicazione dell’informazione privilegiata a condizione  che siano sodisfatte tutte le seguenti condizioni: 

o l’immediata comunicazione pregiudicherebbe probabilmente i suoi legittimi interessi; o il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico; o la societa’ è in grado di garantire la riservatezza dell’informazione privilegiata. 

- registra la decisione di ritardare la pubblicazione dell’informazione privilegiata su strumenti tecnici che  assicurino accessibilità, leggibilità e conservazione su supporto durevole delle seguenti informazioni: o data in cui ha deciso di ritardare la pubblicazione dell’informazione; 

o stima della data e dell’ora della probabile pubblicazione di tale informazione 

o identità delle persone che hanno assunto la decisione di ritardare la pubblicazione; o identità delle persone che monitoreranno nel continuo le condizioni che consentono il ritardo; - controlla il soddisfacimento delle condizioni di ritardo, tra cui: 

o barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno che verso l’esterno per impedire l’accesso  alle informazioni privilegiate da parte di persone ulteriori rispetto a quelle che devono accedervi nel  normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; 

o modalità predisposte per divulgare al più presto le informazioni privilegiate non appena non sia più  garantita la riservatezza. 

Una volta pubblicata con ritardo motivato l’informazione privilegiata, Hex Trust notifica alla CONSOB la  circostanza che l’informazione appena pubblicata è stata oggetto di ritardo e fornisce nella notifica per iscritto la spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni per il ritardo della  comunicazione al pubblico ed i seguenti elementi: 

- identità dell’emittente (ragione sociale completa);  

- identità del notificante: nome, cognome, posizione presso la societa’;  

- estremi di contatto del notificante (indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali);  - identificazione dell’informazione privilegiata interessata dal ritardo nella pubblicazione (titolo del  comunicato; data della comunicazione dell’informazione privilegiata al pubblico);  

- data della decisione di ritardare la pubblicazione dell’informazione privilegiata;  

- identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la pubblicazione. 

La societa’ notifica a CONSOB la pubblicazione ritardata dell’informazione privilegiata, indirizzando la comunicazione a consob@pec.consob.it o a protocollo@consob.it specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando all'inizio dell'oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.

17. INFORMAZIONI PRIVILEGIATE: ALTRI PRESIDI ORGANIZZATIVI. 

Hex Trust sollecita a sempre più elevati standard di onestà e integrità di condotta del personale che deve: - rispettare le regole stabilite dalla presente procedura e usare la massima cautela nell'effettuare  transazioni finanziarie da parte propria o per conto di altri o da parte di altri su propria raccomandazione,  per salvaguardare la reputazione e la credibilità di Hex Trust stessa; 

- chiedere supporto al Compliance Officer in caso di dubbi circa l’eseguibilità delle operazioni; - supportare il Compliance Officer nello svolgimento dei propri compiti sui temi della presente procedura; - avvisare tempestivamente il Compliance Officer segnalando eventuali attività non conformi. La non  

comunicata inosservanza può portare ad azioni disciplinari e, in caso di danno finanziario o reputazionale  per la societa’, la sospensione del rapporto con il personale coinvolto e la denuncia alle Autorità preposte; - contattare il Compliance Officer per accertare eventuali dubbi su divulgazioni informative che, se  inappropriate, potrebbero presupporre un abuso di mercato; 

- garantire i propri obblighi di riservatezza nei confronti di Hex Trust Italia e del Gruppo di appartenenza; - ottenere la preventiva autorizzazione del Compliance Officer per operazioni effettuate in proprio; - evitare di acquisire informazioni aziendali sensibili per uso personale, al di fuori dai locali o dei sistemi  dell'azienda, salvo approvazione scritta di un responsabile. 

18. SISTEMA SANZIONATORIO. 

Hex Trust prevede un sistema sanzionatorio sottostante il mancato rispetto delle presenti disposizioni,  rimandando al riguardo alle normative nazionali applicabili in materia, unitamente al sistema disciplinare  interno. 

19. TRAINING. 

La societa’ effettua con frequenza almeno annuale, per il tramite della funzione Antiriciclaggio e Compliance,  la formazione ai soggetti apicali, ai collaboratori e ad eventuali dipendenti in tema di Market Abuse. In particolare, le politiche e la formazione asseriscono a sessioni regolari per educare il personale su ciò che  costituisca un'informazione privilegiata, sulle conseguenze del suo uso improprio e sui modi per individuare  abusi di mercato in caso di negoziazioni di crypto asset su piattaforme. 

20. AGGIORNAMENTO E ARCHIVIAZIONE. 

La presente Procedura e’ redatta ed archiviata dalla funzione Antiriciclaggio e Compliance. La stessa e’  anche aggiornata alla luce di intervenute dinamiche organizzativo – gestionali e, conseguentemente  sottoposta a nuova approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Hex Trust Italia.