Procedura per la migliore esecuzione degli ordini su asset digitali  

(Procedura di “Best Execution”)

1. PREMESSA. 

Hex Trust Italia Srl (nel prosieguo, anche la “societa’”) svolge attivita’ di fornitore di servizi per cripto attivita’  (Digital Asset Service Provider) con specifico riferimento ad attivita’ di Custodia e di Trading per clienti  istituzionali, senza alcuna presenza nell’ambito del “business retail”. 

2. FINALITÀ DEL DOCUMENTO. 

Il presente documento disciplina le attività volte ad assicurare che l’esecuzione degli ordini per conto terzi da  parte di Hex Trust Italia S.r.l. (la “società’”) garantisca il raggiungimento del miglior risultato possibile a  vantaggio dei clienti (“Best Execution”) durevolmente, ponendo i loro interessi al di sopra di quelli del  fornitore di servizi digitali (“CASP” o “Crypto Asset Service Provider”), salvo che la societa’ non esegua ordini  di secondo specifiche istruzioni fornitele dal cliente stesso. 

Il dovere di agire secondo il criterio del raggiungimento del miglior risultato possibile a vantaggio dei clienti  (“Best Execution”) non si traduce per la societa’ in un’obbligazione di risultato da verificare ex post, ma in  un’obbligazione di mezzi che esige l’approntamento di idonee procedure la cui adeguatezza e completezza  e’ da valutare ex ante. La società non e’ tenuta ad ottenere il miglior risultato possibile per ogni ordine, ma  deve applicare la strategia di trasmissione a ciascun ordine da inoltrare allo scopo di ottenere il miglior  risultato possibile per il cliente. 

Fondamentale risulta, quindi, il dovere in capo ad Hex Trust Italia di realizzare le migliori condizioni possibili  per il cliente nell’interesse del quale e’ resa effettiva ed ordinata anche la competizione fra le diverse sedi di  esecuzione.  

Ai fini di quanto sopra, la societa’ adotta specifiche misure per ottenere, nell'esecuzione degli ordini, il miglior  risultato possibile per i clienti, tenendo conto dei fattori di esecuzione alle migliori condizioni di: - prezzo; 

- costi; 

- rapidità di esecuzione e di regolamento; 

- probabilità di esecuzione e di regolamento; 

- dimensioni; 

- natura dell’ordine; 

- condizioni di custodia; 

- qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione. 

La presente Procedura si ricollega, tematicamente, agli aspetti descritti nelle Procedure “Market Abuse” e  “Trading” alle quali si rimanda per eventuali approfondimenti.

3. RIFERIMENTI NORMATIVI. 

- Regolamento (UE) MiCA 

- Direttiva 2004/39/CE (di seguito anche “direttiva MiFID”); 

- Linee Guida Consob (“La Best Execution nella Gestione di Patrimoni – Linee Guida). 

4. DICHIARAZIONI PER L’ESECUZIONE. 

Hex Trust Italia, nell’ambito della trasmissione degli ordini di esecuzione per conto dei clienti, si assicura che:  - sia dichiarato al cliente di non ricevere compensi, sconti o altri benefici per indirizzare gli ordini a  determinate piattaforme; 

- abbia ricevuto il consenso tracciato del cliente all’esecuzione di ordini, anche per ordini fuori piattaforma; - abbia comunicato al cliente che eventuali sue istruzioni specifiche possono impedire azioni volte a  conseguire il miglior risultato possibile a stesso suo vantaggio. 

5. PREVENZIONE ABUSO D’INFORMAZIONI SU ORDINI DI CLIENTI DA PARTE DI PERSONALE. 

La societa’, nell’ambito dell’esecuzione degli ordini per il cliente, si assicura di disporre ed implementare  adeguate, complete e tempestive presidi organizzativi e di controllo volti a mitigare ogni potenziale rischio di  abuso di informazioni privilegiate su ordini del cliente stesso da parte del proprio personale. Per i dettagli si rimanda alla Procedura “Market Abuse”.  

6. INFORMATIVA AI CLIENTI SULLA POLITICA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI. 

Hex Trust Italia, in fase di instaurazione del rapporto continuativo ovvero dell’operazione occasionale con il  cliente a fini di esecuzione di ordini di trading, inoltra allo stesso la presente Procedura allo scopo di fornirgli  un’adeguata e completa informativa concernente le modalita’ e le piu’ generali caratteristiche di esecuzione  degli ordini per metterlo in condizioni di non essere soggetto ad alcuna asimmetria informativa  potenzialmente in grado di impattare i propri interessi. In tale contesto, la societa’ fornisce anche il dettaglio  degli ordini e delle operazioni eseguite (volume e prezzi) qualora gli asset digitali risultino negoziati con  moneta fiduciaria ovvero con altre tipologie di asset digitali. 

7. PIATTAFORME DI TRADING. 

Hex Trust Italia, nell’ambito del rapporto con il cliente, comunica allo stesso la lista delle eventuali  piattaforme di trading da essa utilizzate ai fini dell’esecuzione degli ordini. 

In conformita’ ai requisiti imposti dai Technical Standard ESMA, la societa’ ha definito presidi organizzativi  interni atti a garantire la corretta selezione delle piattaforme eventualmente utilizzate, a valle di un'analisi di  qualità e di monitoraggio. Per i dettagli si rimanda alla “Procedura per l’Esternalizzazione delle Funzioni  Operative Importanti e di Controllo” ed agli annessi allegati.

8. STRATEGIA DI TRASMISSIONE. 

Ai fini del perseguimento del miglior risultato possibile nella trasmissione ed esecuzione degli ordini (“Best  Execution”), la società definisce una strategia di trasmissione degli stessi che identifica le entità a cui  trasmettere gli ordini in ragione delle loro modalita’ di esecuzione. La società considera nella strategia di  trasmissione ordini almeno i seguenti aspetti: 

- categorie di strumenti trattati; 

- obiettivi, stile di gestione, politica di investimento e rischi (che, ai sensi del Regolamento UE MiCA  devono essere pubblicati sul sito web della societa’ ad informativa della clientela);  

- caratteristiche del cliente, compresa la sua classificazione (classificazione MiFiD); - tipologia di ordine. 

La strategia di trasmissione degli ordini: 

- descrive le modalita’ per conseguire il miglior risultato possibile per conto di clienti; - indica i fattori da considerare e la loro importanza da includere nella strategia stessa; - identifica le entità a cui siano trasmessi gli ordini dei clienti. 

9. SELEZIONE DELLE ENTITA’. 

La società: 

- seleziona le sole entità che hanno una strategia di esecuzione compatibile con gli ordini dei clienti  trasmessi nel rispetto della normativa; 

- seleziona le entità a cui trasmettere gli ordini in base a: 

o loro capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per gli ordini trasmessi per conto  dei clienti, ritenendo che tale entità consenta di conseguire risultati almeno equivalenti a quelli che  potrebbero ottenere mediante altri soggetti. 

o uno o più tra i seguenti criteri: 

✓ organizzazione e gestione dei conflitti di interesse con entità a cui intende trasmettere gli ordini; ✓ qualità ed efficienza dei servizi forniti; 

✓ qualità delle informazioni sull’esecuzione; 

✓ capacità dell’entità di minimizzare i costi totali di negoziazione, conservando la stabilità finanziaria. 

10. TRASMISSIONE ED ESECUZIONE DEGLI ORDINI. 

La società trasmette gli ordini alle sole entità selezionate; tuttavia, in casi eccezionali e al fine di ottenere il  miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini, puo’ fruire anche di entità non identificate nella propria  strategia, alla luce di una specifico parere del Consiglio di Amministrazione.  

L’entità cosi’ selezionata metterà in atto una politica di esecuzione degli ordini che descriva l’approccio della  societa’ volto ad ottenere il miglior risultato possibile per i clienti.

La politica di trasmissione degli ordini si applica solo laddove sia certa la protezione degli interessi del cliente  in relazione al conseguimento del miglior prezzo e delle migliori condizioni di transazione che potrebbero  essere influenzati dal modo in cui l'ordine e’ trasmesso.  

Nella misura in cui sono ricevute istruzioni specifiche da un cliente in relazione a una transazione, esse  sostituiscono la politica di esecuzione degli ordini. L’esecuzione di tale ordine deve essere conforme alle  istruzioni del cliente e, ove non previsto dalle istruzioni del cliente, alla presente politica, nell’ottica di tutela  costante degli interessi del cliente stesso.  

La societa’ considera anzitutto la natura della transazione e la probabilità di esecuzione o di regolamento e,  quindi, la dimensione dell'ordine, seguita dal prezzo netto e dalla velocità di esecuzione. Nel determinare l'importanza relativa dei fattori di cui sopra, la societa’ tiene conto dei seguenti criteri: - caratteristiche del cliente, compresa la sua classificazione ai sensi della Direttiva (UE) MiFID; - caratteristiche dell'ordine del cliente; 

- caratteristiche degli strumenti finanziari;  

- caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l'ordine può essere diretto. 

La societa’ è consapevole dell'importanza del prezzo nell’esecuzione di un ordine. 

Tuttavia, per alcuni clienti, strumenti o mercati oltre al prezzo possono essere considerati altri fattori di  esecuzione per ottenere la migliore esecuzione, in diverse circostanze specifiche:  

- velocità di esecuzione e di regolamento; 

- probabilita’ di esecuzione e di regolamento; 

- dimensione e natura dell'ordine; 

- impatto sul mercato; 

- qualsiasi costo di transazione implicito. 

La conoscenza del cliente aiuta a stabilire i criteri di trasmissione per una migliore, specifica esecuzione. Nell'esecuzione dell'ordine, sono considerati le seguenti variabili:  

- caratteristiche dell'ordine del cliente; 

- caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell’ordine;  

- caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l'ordine può essere diretto. 

In fase di trasmissione degli ordini per l'esecuzione, la societa’ tratta al meglio con le entità a cui vengano  impartiti gli ordini o ai quali essa trasmetta ordini per l'esecuzione. 

Le entità identificate devono disporre di accordi di esecuzione che consentano alla societa’ di rispettare i  propri obblighi ai sensi della presente sezione e di stipulare accordi di esecuzione solo laddove tali accordi  siano coerenti con la fornitura della migliore esecuzione, sia in fase di trasmissione che di esecuzione di un  ordine. 

La societa’ monitora il rapporto di rotazione del portafoglio ("Churning") laddove essa possa negoziare eccessivamente con controparti commerciali per conto del cliente al fine di generare commissioni commerciali a proprio vantaggio.

11. PUBBLICAZIONE INFORMATIVA. 

La societa’, qualora autorizzata a scambiare cripto con moneta fiduciaria o con altre cripto, pubblica in una  sezione specifica del proprio sito web i dettagli degli ordini eseguiti e delle transazioni (volume e prezzi). 

12. AGGIORNAMENTO. 

La societa’ monitora l’efficacia della presente procedura al fine di identificare e, ove opportuno, correggere  eventuali carenze.  

La funzione Antiriciclaggio e Compliance rivede la presente Procedura almeno annualmente ovvero ogni  volta che si verifica un cambiamento tale da influire sull’effettiva capacità di ottenere il miglior risultato per i  clienti.